Die Statuten der Bell AG

I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Art. 1

Unter der Firma Bell AG (Bell SA) (Bell Ltd) besteht mit Sitz in Basel eine Aktiengesellschaft.

Art. 2

Die Gesellschaft bezweckt das Halten, den Erwerb und die Veräusserung von Beteiligungen aller Art, insbesondere an Unternehmen, die Lebensmittel produzieren oder vertreiben.

Die Gesellschaft kann Liegenschaften erwerben, verwalten und veräussern sowie alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zu fördern.

II. Aktienkapital und Aktien

Art. 3

Das Aktienkapital der Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 2'000'000.

Es bestehen 400'000 auf den Namen lautende Aktien zu CHF 5 Nennwert.

Die Namenaktien können durch Statutenänderung in Inhaberaktien umgewandelt werden.

Art. 4

Die Namenaktien der Gesellschaft werden vorbehältlich von bereits in Urkunden ausgestellten Namenaktien und vorbehältlich von Absatz 2 und 4 als Wertrechte ausgegeben und als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes geführt.

Die Gesellschaft kann als Bucheffekten geführte Namenaktien nach Massgabe von Absatz 4 jederzeit aus dem Verwahrungssystem zurückziehen und in einer anderen Form weiterführen.

Der Aktionär kann, nachdem er im Aktienbuch eingetragen wurde, von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien, auch wenn seine Namenaktien nicht als Bucheffekten geführt werden.

Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen jederzeit Urkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden) für Namenaktien drucken und ausliefern. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, die in einer dieser Formen ausgelieferten Urkunden für Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form oder in Wertrechte oder Bucheffekten sowie umgekehrt Wertrechte, Bucheffekten oder sonstige nicht verurkundete Namenaktien in eine andere Form von Aktien umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Die Gesellschaft kann ausgegebene Urkunden, die bei ihr oder bei einer Verwahrungsstelle eingeliefert wurden oder werden, im vorstehenden Sinn annullieren und vernichten.

Falls Aktien gedruckt werden, tragen sie die Unterschriften von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Dies können Facsimile-Unterschriften sein.

Verfügungen über Bucheffekten, einschliesslich der Einräumung von Sicherheiten, unterstehen grundsätzlich dem Bucheffektengesetz. Als Bucheffekten ausgestaltete Namenaktien der Gesellschaft dürfen nicht durch Zession übertragen oder verpfändet werden.

Nicht als Bucheffekten ausgestaltete, nicht verurkundete Namenaktien und die daraus entspringenden nicht verurkundeten Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.

Art. 5

Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, der seine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann.

Die Eintragung eines Erwerbers im Aktienbuch kann nur aus folgenden Gründen verweigert werden:

wenn der Erwerber auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat;
soweit und solange die Eintragung eines Erwerbers die Gesellschaft daran hindern könnte, den durch Bundesgesetze (namentlich durch das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundeigentum durch Personen im Ausland) geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen;
wenn durch die Eintragung eines Erwerbers eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft direkt oder indirekt mehr als 5 % des Namenaktienkapitals auf sich vereinigt. Dabei gelten juristische Personen oder Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristische Personen oder Personengesellschaften, welche sich zum Zwecke der Umgehung der Begrenzung zusammenschliessen, als eine Person.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben erwirkt wurden. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

Der Verwaltungsrat kann in besonderen Fällen Ausnahmen von diesen Regeln bewilligen.

Art. 6

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der Aktien mit Namen und Adresse eingetragen werden.

Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder die Begründung einer Nutzniessung voraus.

Die Gesellschaft bescheinigt die Eintragung in einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Form.

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser betrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

III. Organe der Gesellschaft

Art. 7

Die Organe der Gesellschaft sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle.

A. Die Generalversammlung

1. Befugnisse

Art. 8

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

a)		die Festsetzung und Änderung der Statuten (unter Vorbehalt der Zuständigkeit des Verwaltungsrates bei Statutenänderungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen);
b)		die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
c)		die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;
d)		die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
e)		die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
f)		die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

2. Einberufung

Art. 9

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

Der Verwaltungsrat kann jederzeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen. Er muss es tun, wenn es von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Traktanden und der Anträge verlangt wird.

Aktionäre, die allein oder gemeinsam Aktien im Nennwert von zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandslungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt werden.

Art. 10

Die Generalversammlung ist spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstage durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre einzuberufen.

In der Einberufung sind die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben.

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht (Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. In der Einladung ist darauf hinzuweisen, dass diese Unterlagen aufliegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung davon zugestellt wird.

Über Anträge zu nicht ordnungsgemäss angekündigten Traktanden können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Traktanden und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

3. Stimmrecht und Beschlussfassung

Art. 11

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Art. 12

Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung nur durch einen andern Aktionär vertreten lassen; zulässig ist aber auch die Vertretung durch die Depotbank und durch unabhängige Vertreter im Sinne von Art. 689c OR. Der Vertreter muss sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen.

Die gesetzliche Vertretung, z.B. für Handlungsunfähige, bleibt vorbehalten.

Art. 13

Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit Gesetz oder Statuten es nicht anders bestimmen, mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen.

Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht.

4. Vorsitz und Protokoll

Art. 14

Den Vorsitz führt der Präsident, bei seiner Abwesenheit ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.

Art. 15

Der Vorsitzende ernennt die Stimmenzähler und regelt die Führung des Protokolls. Dieses hält fest:

a)		die Anzahl der Aktien, die vertreten werden von
		– den Aktionären
		– zur Vertretung ermächtigten Organmitgliedern
		– unabhängigen Vertretern
		– Depotvertretern;
b)		die Beschlüsse und Wahlergebnisse
c)		die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten
d)		die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.

B. Der Verwaltungsrat

1. Zahl der Mitglieder, Amtsdauer

Art. 16

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung auf die Dauer von vier Jahren gewählt werden und wieder wählbar sind. Die Wahlperiode endigt am Schluss der ordentlichen Generalversammlung des betreffenden Jahres.

Bei Ersatzwahlen führt das neue Mitglied die Amtsdauer des ausgeschiedenen weiter.

Verwaltungsratsmitglieder, die das 65. Altersjahr vollendet haben, scheiden an der nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung aus.

2. Befugnisse

Art. 17

Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.

Er führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat.

Art. 18.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes an einzelne seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren, Geschäftsführer), zu übertragen.

Er bezeichnet die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und bestimmt die Art der Zeichnung.

Art. 19

Unübertragbar und unentziehbar sind folgende Aufgaben des Verwaltungsrates:

a)		die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
b)		die Festlegung der Organisation;
c)		die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
d)		die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen;
e)		die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
f)		die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
g)		die Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung.

Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen, sorgt jedoch für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder.

3. Organisation

Art. 20

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.

Art. 21

Der Präsident oder im Verhinderungsfall ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates beruft die Sitzungen ein und leitet die Verhandlungen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder erforderlich, ausser für die Feststellungsbeschlüsse und die Statutenänderung bei Kapitalerhöhungen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird.

Art. 22

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Die auf diese Weise gefassten Beschlüsse sind wie die übrigen Beschlüsse in das Protokoll aufzunehmen.

Art. 23

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf eine angemessene Entschädigung.

C. Die Revisionsstelle

Art. 24

Die Generalversammlung wählt auf eine Amtsdauer von jeweils einem Jahr einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle. Für die Wählbarkeit gelten die Artikel 727a und 727b OR.

In die Revisionsstelle können auch Handelsgesellschaften oder Genossenschaften gewählt werden.

Art. 25

Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen.

Die Revisionsstelle berichtet der Generalversammlung schriftlich über das Ergebnis ihrer Prüfungen. Die Generalversammlung darf die Jahresrechnung nur dann abnehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschliessen, wenn der Revisionsbericht vorliegt und ein Revisor anwesend ist. Auf die Anwesenheit eines Revisors kann sie nur durch einstimmigen Beschluss verzichten.

IV. Rechnungswesen

Art. 26

Die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrechnung werden alljährlich auf den 31. Dezember erstellt.

Art. 27

Die Rechnungslegung richtet sich nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (insbesondere Art. 662a ff.) und den anerkannten kaufmännischen Grundsätzen.

V. Auflösung der Gesellschaft

Art. 28

Die Gesellschaft wird durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst.

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung sie nicht anderen Personen überträgt.

VI. Bekanntmachungen

Art. 29

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

Letztmals geändert anlässlich der Generalversammlung vom 17. April 2012.